В1996 г. мы сдали на предприятие ваучеры ООО «Антарес». 12 лет нам о них никто не напоминал. Никаких документов не давали и никаких дивидендов. В 2008 году начали собирать собрание и готовить документы на оформление. Прошу Вас ознакомить меня с основами создание и деятельности акционерных обществ, а частности:

1. Сколько акций выдается на один ваучер? Какой процент составляет одна акция? Единый процент на акцию или разные? Почему, разъясните, пожалуйста.

2. Имеет ли право акционер передать свои акции другому лицу, кому угодно и будет ли этот человек акционером?

Тихненко А.И., Луганская обл.

Статьей 24 Закона Украины "О хозяйственных обществах" определено, что акционерным является общество, которое имеет уставной (сложенный) капитал, разделенный на определенное количество акций равной номинальной стоимости, и несет ответственность по обязательствам только имуществом общества.

Поскольку Вы, уважаемая Алина Ивановна, не описали точно, создание какого именно акционерного общества планируется (закрытого или открытого), ответ будет несколько общим.

Акционеры отвечают по обязательствам общества только в пределах принадлежащих им акций.

В случаях, предусмотренных уставом, акционеры, которые не полностью оплатили акции, несут ответственность по обязательствам общества также в пределах неуплаченной суммы.

Общая номинальная стоимость, выпущенных акций составляет уставной (сложенный) капитал акционерного общества, которые не может быть меньшим суммы, эквивалентной 1250 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент учреждения акционерного общества.

В соответствии со ст. 25 Закона Украины "О хозяйственных обществах" к акционерным обществам относятся: открытое акционерное общество, акции которого могут распространяться путем открытой подписки и купли-продажи на биржах, закрытое акционерное общество, акции которого распределяются между учредителями и не могут распространяться  путем подписки, покупаться и продаваться на бирже.

Учредителями акционерного общества могут быть юридические лица и граждане.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению акционерного общества, ответственность перед лицами, которые подписались на акции и третьими лицами.

Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации акционерного общества.

Для создания акционерного общества учредители должны составить уведомления о намерении создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительное собрание и государственную регистрацию акционерного общества.

Акции покупаются участниками при создании акционерного общества на основании договора с его учредителями, а при дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного (сложенного) капитала – с обществом.

При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них (в открытых акционерных обществах) или распределения всех акций между учредителями (в закрытых акционерных обществах).

Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организовывается учредителями. Учредители в любом случае обязаны быть держателями акций на сумму не меньше 25 процентов уставного (сложенного) капитала и сроком не менее двух лет.

Учредители открытого акционерного общества (эмитенты) обязаны опубликовать, в соответствии с требованиями действующего законодательства, информацию о выпуске акций, содержание и порядок регистрации которой устанавливаются Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Срок открытой подписки на акции не может превышать 6 месяцев.

Лица, желающие приобрести акции, должны внести на счет учредителей не менее 10 процентов стоимости акций, на которые они подписались, после этого учредители выдают им письменное обязательство о продаже соответственного количества акций.

После окончания указанного в уведомлении срока подписка прекращается. Если до этого времени не удалось покрыть подпиской 60 процентов акций, акционерное общество считается несозданным. Лицам, которые подписались на акции, возвращаются внесенные ими суммы или другое имущество не позднее  чем через 30 дней. За неисполнение этого обязательства учредители несут солидарную ответственность.

В случае если подписка на акции превышает размер уставного (сложенного) капитала, учредители могут отстранить лишнюю подписку, решение о принятии или отказе от лишней подписки принимает учредительное собрание. При отказе учредителями или учредительным собранием лишней подписки внесенные суммы возвращаются в порядке, рассмотренном выше.

Ко дню созыва учредительного собрания лица, которые подписались на акции, должны внести с учетом предварительного взноса не менее 30 процентов номинальной стоимости акций. В подтверждение взноса учредители выдают временные свидетельства.

В случае, когда все акции акционерного общества распределяются между учредителями, они должны внести до дня созыва учредительного собрания не менее 50 процентов номинальной стоимости акций.

Учредительное собрание акционерного общества созывается в срок, определенный в уведомлении, но не позднее двух месяцев с момента завершения подписки на акции.

В случае пропуска указанного срока лицо, подписавшееся на акции, имеет право требовать возвращения уплаченной им части стоимости акций.

Учредительное собрание акционерного общества считается правомочным, если на нем присутствуют лица, подписавшиеся более чем на 60 процентов акций, на которые проведено подписку.

Если через отсутствие квоты учредительное собрание не состоялось, на протяжении двух недель созывается повторное учредительное собрание. Если и при повторном созыве учредительного собрания не будет обеспечено квоты, акционерное общество считается несостоявшимся.

Голосование на учредительном собрании проводится по принципу: одна акция - один голос.

Учредительное собрание акционерного общества решает такие вопросы:

а) принимают решение о создании акционерного общества и утверждают его устав;

б) принимают или отстраняют предложение о подписке на акции, превышающей количество акций, на которое было объявлено подписку (в случае принятия решения о подписке, превышающий размер, на который было объявлено подписку, соответственно увеличивается предусмотренный уставной (сложенный) капитал);

в) уменьшение размера уставного (сложенного) капитала в случаях, когда в установленный срок подпиской на акции покрыта не вся необходимая сума, указанная в уведомлении;

г) выбирают наблюдательный совет акционерного общества, исполнительный и контролирующий орган акционерного общества;

д) решают вопросы о принятии сделок, совершенных учредителями до создания акционерного общества;

е) определяют льготы, которые предоставляются учредителям;

ж) утверждают оценку взносов, внесенных в натуральной форме;

з) другие вопросы, в соответствии с учредительными документами.

Высшим органом акционерного общества является общее собрание общества. На общих собраниях имеют право принимать участие все акционеры, независимо от количества и вида акций, владельцами которых они являются. Участвовать в общем собрании с правом совещательного голоса могут и члены исполнительных органов, которые не являются акционерами. Акционеры (их представители), которые принимают участие в общем собрании, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Регистрация акционеров (их представителей), которые прибыли для участия в общем собрании, осуществляется согласно реестру акционеров в день проведения общего собрания исполнительным органом акционерного общества или регистратором на основании заключенного с ним договора. Этот реестр подписывается председателем и секретарем собрания.

К компетенции общего собрания относится:

а) определение основных направлений деятельности акционерного общества и утверждение его планов и отчетов об их исполнении;

б) внесение изменений в устав общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

в) избрание и отзыв членов наблюдательного совета;

г) создание и отзыв исполнительного и других органов общества;

д) утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, утверждение отчетов и выводов ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, срок и порядок выплаты части прибыли (дивидендов), определение порядка покрытия убытков;

е) создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств, утверждение их уставов и положений;

ж) принятие решений о привлечении к материальной ответственности должностных лиц органов управления общества;

з) утверждение внутренних документов общества, определение организационной структуры общества;

и) решение вопросов о приобретении акционерным обществом акций, которые выпускаются им;

й) определение условий оплаты труда должностных лиц акционерного общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств;

к) утверждение договоров (сделок), заключенных на сумму, превышающую указанную  в уставе общества;

л) принятие решений о прекращении деятельности общества, назначении ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса;

м) др.

Исполнительным органом акционерного общества, который осуществляет руководство его оперативной деятельностью,  является правление или другой орган, определенный уставом.

         Количество акций, выдаваемых за один  ваучер определить невозможно, так как все зависит от номинальной стоимости акций.

         Акционер вправе обратиться к руководству общества с вопросом о предоставлении ему документов, касающихся деятельности, общества, для ознакомления. Акционер может осуществлять такое свое право самостоятельно, а может через представителя.

         Акционер имеет право продать свою часть акций кому-либо, но лишь после  того, как предложит их купить другим акционерам общества, поскольку последние имеют преимущественное право покупки акций согласно Гражданскому Кодексу Украины. Купля-продажа акций оформляется договором.

         В случае если акционер акционерного общества умер, его акции переходят к наследнику умершего акционера согласно гражданскому законодательству Украины.